Disciplina del concordato preventivo biennale – Risposte e chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate

Con la Circolare n. 18/E del 17 settembre 2024 (Vedi QUI), l’Agenzia delle Entrate fornisce alcuni chiarimenti in relazione alla disciplina del concordato preventivo biennale (CPB), contenuta negli articoli da 6 a 39 del decreto legislativo 12 febbraio 2024, n. 13.

L’Agenzia, quindi, con una maxi circolare di 64 pagine definisce i criteri applicativi del nuovo istituto, prendendo in esame le seguenti fattispecie:

• aspetti generali del CPB;
• CPB per i contribuenti che applicano gli indici sintetici di affidabilità fiscale (ISA);
• concordato preventivo per i contribuenti che applicano il regime forfettario;
• attività di controllo dell’Amministrazione finanziaria.

La Circolare, infine, si conclude con un paragrafo dedicato alle risposte a specifici quesiti in tema di CPB. Considerata l’ampiezza delle tematiche trattate dalla Circolare, il presente esame si soffermerà sugli aspetti principali illustrati dall’Agenzia delle entrate, con specifico riferimento alle tematiche di maggiore interesse dei liberi professionisti in generale e dei dentisti in particolare. La prima fattispecie di carattere generale affrontata dalla Circolare riguarda i requisiti di accesso al CPB: tra questi, la norma prevede che non possano accedere al concordato coloro che abbiano “debiti per tributi amministrati dall’Agenzia delle entrate o debiti contributivi” di ammontare maggiore o uguale a 5mila euro. In merito la Circolare, ricordando la lettera della norma, precisa che la verifica di tale situazione debitoria deve “essere effettuata con riferimento alla data del 31 dicembre 2023”. In ogni caso, precisa la Circolare, la suddetta causa ostativa può essere rimossa qualora il contribuente, prima di aderire al concordato, provveda al saldo del proprio debito (“ovvero della parte di esso eccedente i 5.000 euro”).

In merito alla medesima fattispecie, infine, la Circolare fornisce altri rilevanti chiarimenti, precisando che:

• il limite dei 5mila euro riguarda l’ammontare complessivo dei debiti tributari e contributivi del contribuente;
• ai fini del computo del suddetto limite, non devono essere considerati “i debiti oggetto di provvedimenti di sospensione o di rateazione sino a decadenza dei relativi benefici”, come non rilevano “i debiti per i quali alla data sopra indicata pendono ancora i termini di pagamento e/o i termini di impugnazione o sussiste contenzioso ancora pendente” (in buona sostanza deve trattarsi di debiti definitivi in base a sentenza o comunque non più soggetti a impugnazione).

La Circolare, invece, non chiarisce se tra i debiti contributivi da considerare ai fini della verifica del limite di 5mila euro debbano essere inclusi gli eventuali debiti dei professionisti nei confronti delle proprie Casse di previdenza. In assenza di uno specifico chiarimento si propende per un’interpretazione che includa nel computo anche tali debiti.

In relazione alle modalità di adesione al CPB, la Circolare precisa che il termine per l’adesione alla proposta concordataria dell’Agenzia delle entrate, fissato al 31 ottobre 2024, deve essere considerato tassativo. Di conseguenza, non può essere applicata al CPB, la prescrizione che prevede che le dichiarazioni presentate entro 90 giorni dalla scadenza del termine siano comunque valide.

Per quanto riguarda le cause di cessazione del CPB, interessante risulta il paragrafo dedicato al caso di superamento del limite di 100mila euro di compensi da parte del contribuente forfettario che ha aderito al concordato. In tale caso, ricorda la Circolare, viene prevista una soglia di “tolleranza” del 50%: quindi, il concordato rimane comunque in essere fino al conseguimento di compensi non superiori a 150mila euro.

In buona sostanza si avrà la fuoriuscita dal regime forfetario, “ma non anche dal CPB che, pertanto, continuerà a produrre i propri effetti”.

In relazione alle cause di decadenza dal CPB, la Circolare prende in esame alcune specifiche fattispecie previste dalla norma, ovvero:

• quando per effetto di modifica o integrazione della dichiarazione dei redditi si determina una diversa quantificazione del reddito rispetto a quello in base al quale è stata elaborata la proposta concordataria;
• nel caso in cui nella dichiarazione dei redditi vengono indicati dati diversi rispetto a quelli comunicati ai fini dell’elaborazione della proposta concordataria;
• qualora l’inesatta o incompleta comunicazione dei dati rilevanti ai fini del calcolo degli ISA determini un minor reddito di importo superiore al 30%.

In merito l’Agenzia delle entrate propende per una lettura sistematica delle suddette fattispecie, chiarendo che la decadenza dal CPB si verifica soltanto qualora le suddette omissioni abbiano determinato un minor reddito da concordato per un importo superiore al 30%.

Successivamente la Circolare prende in esame le regole del CPB per i contribuenti che applicano gli ISA. In primo luogo viene precisato che non possono accedere al CPB i contribuenti in relazione ai quali nel 2023 si è manifestata una causa di esclusione dall’applicazione degli ISA. In secondo luogo, la Circolare rammenta come nel computo del reddito oggetto di CPB non devono essere considerati i componenti “straordinari”, ovvero:

• plusvalenze e minusvalenze;
• redditi da partecipazione in associazioni o società di persone;
• corrispettivi relativi a cessione di clientela (o di elementi immateriali) afferenti all’attività professionale.

I suddetti componenti, quindi, nel 2024 e nel 2025 dovranno essere eventualmente aggiunti al reddito concordato per essere assoggettati a tassazione.

In relazione alle regole del CPB per i contribuenti che applicano il regime forfettario, la Circolare ricorda che non possono accedere al concordato coloro che hanno iniziato la propria attività nel corso del 2023.

Il penultimo paragrafo della Circolare viene dedicato al tema dei controlli. In merito appaiono rilevanti due passaggi del documento di prassi. Il primo, in cui si ribadisce che, relativamente ai contribuenti che applicano gli ISA, l’attività di accertamento dell’Amministrazione finanziaria sui periodi d’imposta oggetto di CPB non può utilizzare ricostruzioni analitico-induttive, “stante l’esclusione degli accertamenti basati sulle presunzioni semplici”.

Il secondo, con cui si rammenta che sarà intensificata l’attività di controllo dell’Amministrazione finanziaria “nei confronti dei contribuenti che non aderiscono al concordato preventivo biennale o che decadono dagli effetti dello stesso”.

Il paragrafo conclusivo della Circolare è dedicato alle “risposte ad alcuni quesiti formulati dalla stampa specializzata o da organismi rappresentativi di categorie di operatori economici”. Si riportano, di seguito, le più rilevanti.

• Nel caso in cui un contribuente eserciti contestualmente attività di impresa e di lavoro autonomo, l’Agenzia delle entrate provvederà a elaborare due distinte proposte di concordato.
• Nel caso in cui nelle annualità oggetto di concordato (2024 e 2025) si manifesti una causa di esclusione dagli ISA, il CPB continuerebbe a esplicare i propri effetti.
• Nel caso in cui il contribuente abbia già presentato la dichiarazione dei redditi senza aderire al CPB, potrà presentare – tassativamente entro il 31 ottobre 2024 – una dichiarazione correttiva con la quale aderire al concordato.
• I contribuenti in regime forfettario che nel 2023 hanno superato la soglia di 85mila euro di compensi non possono aderire al concordato.
• I contribuenti in regime forfettario che nel 2024 percepiscono compensi superiori a 100mila euro ma non superiori a 150mila euro possono beneficiare, per il 2024, del regime opzionale di imposizione “flat” sul maggior reddito concordato.
• La parte di reddito concordatario eccedente il reddito dichiarato nel 2023, qualora venga assoggettata a imposta sostitutiva (regime opzionale), è “esclusa dalla base di calcolo per determinare le aliquote progressive da applicare all’eventuale quota di reddito tassato ordinariamente”.
• Il voto ISA da considerare ai fini dell’applicazione dell’aliquota per l’imposta sostitutiva (regime opzionale) è quello riferito al periodo d’imposta 2023.

Andrea Dili
Dottore commercialista